W dziewiętnastowiecznej feudalnej Japonii, powszechny strach sieje brat shoguna, Matsudaira Naritsugu. W obawie o kruchy, z trudem latami budowany pokój, lokalne władze postanawiają w tajemnicy pozbyć się Naritsugu. Misja zabicia tyrana, zostaje powierzona doskonale wyćwiczonemu w walce samurajowi, Shinzaemonowi Shimadzie. Zbiera on drużynę trzynastu wojowników, którzy podejmą się wykonania tego zadania.